沙匪败退,等回到他们的山寨,山寨老大发现自己的儿子被王生(陈坤 饰)杀了,十分生气发誓一定要杀了王生为儿子报仇。王生跟庞勇(甄子丹 饰),佩蓉(陈怡蓉 饰)一起回太原,一路上佩蓉对王生无微不至的照顾让王生非常感动,庞勇得重情重义也让他很尊重。庞勇向王生讲述自己的故事:庞勇的父母都被沙匪杀害,庞勇无家可归正好碰上佩蓉的父亲,把庞勇带到陈家抚养长大,陈父收庞勇为义子,并教他武功,庞勇和佩蓉一起长大,可以说是青梅竹马。庞勇长大后不负众望做了太原的都尉。 小唯(周迅 饰)正式拜“降魔者”夏老为师,做了夏冰(孙俪 饰)的小师妹,夏冰和小唯非常高兴,最后结拜成姐妹。庞勇,佩蓉和王生来到太原,陈老爷看到自己的女儿回来了非常高兴,当看到王生后很是不解,最后在大家的解释后,大家明白了一切的原委。庞勇的下属都很不理解为什么要吧王生带到太原,他们一直对王生抢娶佩蓉耿耿于怀,但庞勇却坚信王生是个好男儿,希望他能留在太原为朝廷效力。“降魔者”夏老为了让小唯身上消除妖味,给她吃了灵丹妙药。他们师徒三人来到一个城镇,在刑场发现遍地尸体,让人毛骨悚然,“降魔者”夏老让夏冰通过死人的伤口回忆起当时的情景,夏冰回忆道当时县丞要处决人犯,但砍了一个叫叶一的时候天上乌云密布,妖怪做法把叶一救走,并杀了好多的无辜农民和官差。 王生无聊在街上闲逛,太原民众知道他是琅琊王的儿子,都用烂叶棒子打他,王生也为父亲生前做的事情愧疚,于是就任他们打骂,佩蓉出面为王生讲清,最后大家看在佩蓉的面子上才让王生离开。佩蓉父母担心佩蓉是真心爱上了王生,劝佩蓉不要做傻事辜负了庞勇,佩蓉表示自己只是同情王生并没别的意思。